世界三大離岸公司注冊(cè)地有什么不同
目前百慕大(Bermuda) 、開曼群島(Cayman Islands) 和英屬維爾京群島（BVI-British Virgin Islands) 是世界上企業(yè)注冊(cè)數(shù)量**多的三大離岸公司注冊(cè)地,。本文在此著重探討1981年百慕大公司法(簡稱“百慕大公司法”) ,、開曼群島2000年修訂版公司法(簡稱“開曼公司法”) ,，和英屬維爾京群島1984年國際商務(wù)公司法(簡稱“英屬維爾京群島公司法”) ,。本文的離岸公司是指股份有限公司,，即公司大綱(Memorandum of Association) 中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍條款的百慕大和開曼群島的海外公司,，(“Exempted Companies”) ,，以及英屬維爾京群島的國際商務(wù)公司(“International Bussiness Company”或”IBC”) ,。
1.公司設(shè)立之批準(zhǔn)

(1) 百慕大：156所有海外公司6991發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份3780都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn),，受益人必須向金融局公開身份，與申請(qǐng)書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外) 不對(duì)外公開,。某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者特別批準(zhǔn),。
(2) 英屬維爾京群島：組建公司無須**批準(zhǔn),。但是某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者注冊(cè)登記。
(3) 開曼群島：組建公司無須**批準(zhǔn),，但某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者注冊(cè)登記,。

2.公司設(shè)立之程序

(1) 百慕大：需向百慕大金融局提交組建海外公司申請(qǐng)以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊(cè)處(Registrar) 注冊(cè),。公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明,。
(2) 英屬維爾京群島：需向公司注冊(cè)處提交公司章程(Articles ) 和大綱，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)出具的證明,，確認(rèn)該公司的組建符合注冊(cè)維爾京群島公司的要求,。
(3) 開曼群島：需向公司注冊(cè)處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊(cè)處提交一份聲明,，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動(dòng)基本在開曼群島以外進(jìn)行,。

3.公司組織文件

(1) 百慕大：海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws) 。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營范圍條款和權(quán)力,。公司一般采用百慕大公司法條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍,。除非明確規(guī)定，否則也將采用百慕大公司法**條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力,。公司大綱需提交公司注冊(cè)處以備公眾查閱,。公司章程規(guī)定了公司與股東和**管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無須提交公司注冊(cè)處,，公眾不能查閱,。
(2) 英屬維爾京群島：國際商務(wù)公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱,、注冊(cè)地址,、注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)的名稱和地址、公司目標(biāo),、資本結(jié)構(gòu)詳細(xì)情況等,。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法5(1) 條所列活動(dòng)的聲明(獲得特別許可除外) 。向公司注冊(cè)處提交大綱進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí),，必須同時(shí)提交公司章程,，兩者都可供公眾查閱。
(3) 開曼群島：公司的組織文件包括公司大綱和公司章程,。大綱必須列明開曼群島公司注冊(cè)的名稱和注冊(cè)地址,，也可包括公司的經(jīng)營范圍。除非大綱有明確限制,，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力,。如果沒有向公司注冊(cè)處登記公司章程，則使用開曼群島公司法表格A中規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和**管理人員之間的權(quán)力和義務(wù),。公司章程一般不供公眾查閱,。

4.董事、**管理人員和代表

(1) 百慕大：海外公司的董事不得少于兩人,。公司可以任命(a) 兩名董事,，或者(b) 一名秘書和一名董事，或(c) 一名秘書和一名常駐代表,，他們必須是常駐于百慕大的個(gè)人,。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事,。海外公司必須任命一名總裁和一名副總裁,，或者任命一名董事長和一名副董事長。
(2) 英屬維爾京群島：國際商務(wù)公司至少要一名董事,。董事可以不是英屬維爾京群島居民,。允許法人擔(dān)任公司董事。沒有任命某**管理人員的明確要求,。國際商務(wù)公司必須有一家特許注冊(cè)代理機(jī)構(gòu),。
(3) 開曼群島：海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開曼群島居民,。允許法人擔(dān)任公司董事,。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的**管理人員。

5.股東和股東登記簿

(1)百慕大：海外公司至少應(yīng)有一名股東,?？梢杂忻x股東(Nominee Shareholders) 。海外公司的所有股份都必須在股東登記簿中登記,。登記簿必須保存在公司注冊(cè)地址備公眾查閱(共同基金公司除外) ,。
(2) 英屬維爾京群島：國際商務(wù)公司至少應(yīng)有一名股東?？梢杂忻x股東,。國際商務(wù)公司必須設(shè)立股東登記簿。在公司的注冊(cè)地址應(yīng)存放一份股東登記簿,，但不供公眾查閱,，除非該股東登記簿已經(jīng)提交給英屬維爾京群島公司注冊(cè)處。
(3) 開曼公司：海外公司至少應(yīng)有一名股東,，可以有名義股東,。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊(cè)地,，也無需供公眾查閱,。

6.董事會(huì)議

(1) 百慕大：董事會(huì)議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定,，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)就交易和管理事宜召開會(huì)議,。董事會(huì)決議通知必須發(fā)給所有董事。董事會(huì)議需有兩位董事參加方能有效,。
(2) 英屬維爾京群島：董事會(huì)議不必在英屬維爾京群島舉行,。每位董事必須在董事會(huì)議開始**天收到會(huì)議通知。董事會(huì)議法定人數(shù)由公司大綱或者章程規(guī)定,。董事們也可以依據(jù)多數(shù)董事的書面同意而采取行動(dòng),。
(3) 開曼群島：董事會(huì)議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會(huì)議可委托代理人參加,。會(huì)議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送,。除非公司章程另有規(guī)定，董事會(huì)議或其他所屬委員會(huì)的會(huì)議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開,。
7.對(duì)董事和**管理人員免責(zé)與賠償

(1) 百慕大：根據(jù)百慕大公司法,，公司章程或者公司與任何**管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或者安排，可以免除或者賠償公司官員因疏忽,、過錯(cuò),、違約或違反信托責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為,。
(2) 英屬維爾京群島：英屬維爾京群島法規(guī)定公司董事和**管理人員不能免除按公司大綱和章程,，管理公司業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的個(gè)人責(zé)任。但如果他們?yōu)榱斯镜?*利益誠信地工作,，公司可以賠償他們?cè)馐艿膿p失,。如在刑事程序中涉案的董事或**管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也對(duì)他們進(jìn)行賠償,。
(3) 開曼群島：開曼群島公司法并未限定公司章程對(duì)公司**管理人員和董事的賠償程度,。**的例外是規(guī)定了應(yīng)由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違**政策(例如賠償因犯罪、不忠,、惡意疏忽或過失所造成的損失) ,。
8.股東大會(huì)
(1) 百慕大：海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會(huì)。除非公司章程另有規(guī)定,，股東大會(huì)只有一人出席也可有效召開,。股東年度大會(huì)或特別大會(huì)的通知至少應(yīng)于會(huì)議開始**天送達(dá)，少于五天通知應(yīng)得到股東的同意,。公司章程可以規(guī)定更長的通知時(shí)間,。在持有不少于10%的已付股本金的股東要求下，董事應(yīng)主持召開股東特別大會(huì),。股東大會(huì)可以在百慕大舉行,。
(2) 英屬維爾京群島：國際商務(wù)公司不必舉行股東年度大會(huì)。股東大會(huì)通知的**短期限為七天。公司大綱或章程可以規(guī)定更長的通知期限,。根據(jù)持有50%(公司大綱或章程可以規(guī)定更低的比例) 以上投票權(quán)股東的書面要求,，董事應(yīng)主持召開股東特別大會(huì)。股東大會(huì)可以不在英屬維爾京群島舉行,。
(3) 開曼群島：海外公司不必舉行股東年度大會(huì),。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會(huì)通知的**短期限為五天,，股東大會(huì)可以由三位股東召集,。股東大會(huì)可以不在開曼群島舉行。
9.股本金
(1) 百慕大：公司至少應(yīng)有12,000美元的發(fā)行股本金,。不允許無記名股票和無面值股票,。股票可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行,。
(2) 英屬維爾京群島：沒有**限度額定股本金或發(fā)行股本金,。國際商務(wù)公司必須是股份公司，可以發(fā)行記名或者無記名股票,，不論股票是否有面值,。股票必須全價(jià)發(fā)行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發(fā)行,。
(3) 開曼群島：沒有**限度額定股本金或發(fā)行股本金,。公司應(yīng)支付的**年費(fèi)根據(jù)其額定股本金(**50,000美元) 支付。允許無記名股票,、無面值股票,；可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行,。
10.年度費(fèi)用和所得
(1) 百慕大：海外公司應(yīng)在成立時(shí)和之后的每年1月份支付費(fèi)用(如果成立日在8月31日之后則該年費(fèi)用減半) 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價(jià)多少計(jì)算,，**少為1,780美元，**多為27,825美元,。公司必須上報(bào)年度所得申報(bào)表,，列出公司主要業(yè)務(wù)(按有關(guān)分類規(guī)定) ，詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本,。
(2) 英屬維爾京群島：要求國際商務(wù)公司從成立開始,，在每年的5月31日或者11月30日(根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定) 向英屬維爾京群島公司注冊(cè)處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動(dòng)計(jì)算而得：a.股本金等于或少于50,000美元,，交納350美元,。b.股本金大于50,000美元，交納1,000美元,。c.無須填報(bào)年度所得申報(bào)表,。
(3)開曼群島：要求海外公司在成立時(shí)及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用,。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計(jì)算而定。每年一月份,，海外公司必須填報(bào)所得申報(bào)表,。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒有改動(dòng),、公司業(yè)務(wù)主要在開曼群島境外進(jìn)行,、在開曼群島境內(nèi)至少舉行一次董事會(huì),。
 11.稅收政策
(1) 百慕大：百慕大居民外,，不對(duì)海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財(cái)政部申請(qǐng),，而且很可能會(huì)從百慕大財(cái)政部得到承諾,，該承諾可以明確，即使百慕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤所得,、或根據(jù)資產(chǎn),、收益或增值計(jì)算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)性質(zhì)征稅,，則2006年3月份以前,，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營活動(dòng)，也不適用于該公司的股票,、信用債務(wù)以及其他債務(wù),。該等稅收只適用于原居民住于百慕大、手中握有該公司的股票,、信用債務(wù)或其他債務(wù)的居民,，或把土地租賃或出讓給公司的居民。
(2) 英屬維爾京群島：不對(duì)國際商務(wù)公司或居住在英屬維爾京島嶼境外的公司股東征稅,。英屬維爾京群島**對(duì)未來不征稅不作擔(dān)保和**,。
(3) 開曼群島：開曼群島不對(duì)海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開曼群島**處得到**,，開曼群島對(duì)利潤,、所得、收益,、增值征稅的立法,、以及對(duì)房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份,，也不能以預(yù)提方式征收,。